Pour la plupart des gens, l’année dernière n’a pas été facile. Pour les entrepreneurs, ce fut même pire.
Bravo, si vous avez réussi à survivre et même à prospérer. Mais le stress de vous maintenir à flot vous a peut-être fait penser à la retraite. Cette décision vous revient, vous avez le choix des modalités de votre départ à la retraite. Mais, est-ce le bon moment de vendre votre entreprise?
Chris Poole, CFPMD, CLUMD, CHSMC, est planificateur financier agréé de la Sun Life. Il aide les propriétaires d’entreprises à faire le point sur leur situation.
« La pandémie nous a enfermés dans une bulle. Chacun a dû trouver sa propre voie pour s’en sortir, dit M. Poole. Certains Clients ont vendu, d’autres ont pris de l’expansion. D’autres encore ont annulé des transactions qui auraient été conclues sans la COVID. »
« Un imprévu peut toujours faire échouer une vente d’entreprise. Les propriétaires d’entreprises doivent être prêts à saisir l’occasion de vendre dès qu’elle se présente, ajoute-t-il. Ces offres ne reviennent pas toujours. Si votre entreprise est prête à être vendue et que vous êtes personnellement prêt à la céder, pourquoi attendre? » Lorsque la bonne affaire se présentera, vous voudrez savoir que vous êtes en mesure de la conclure rapidement.
Comment faire pour que votre entreprise soit prête à être vendue?
Voici 4 suggestions.
Réfléchissez avant de vendre ou de transférer votre entreprise
Réfléchissez à savoir si vous voulez vous retirer des affaires complètement ou travailler à temps partiel. Voulez-vous vendre votre entreprise hors de la famille ou souhaitez-vous en faire don à un enfant adulte? Après avoir vendu, que ferez-vous de votre temps?
« Ce n’est généralement pas une décision que l’on prend à la légère, affirme M. Poole. La meilleure approche consiste à en discuter assez tôt avec votre conseiller financier. Gardez votre comptable tout près pour le soutien et les consultations. »
Un conseiller qualifié peut vous aider à mieux comprendre vos options de planification de la relève. Il tiendra compte de la situation unique de votre entreprise et de votre famille. Si vous envisagez de vendre à un proche ou à un employé clé, invitez cette personne aux discussions.
« En planifiant la relève avec un client, je joue souvent le rôle de médiateur entre la famille et les partenaires d’affaires, explique M. Poole. La vente d’une entreprise ou le don d’actions à un enfant adulte peut susciter de nombreuses émotions et attentes. Il existe également une variété de débouchés et de risques qui peuvent être facilement négligés. Nous aidons les clients à exprimer leurs attentes tout en faisant ressortir les changements pour toutes les personnes concernées. »
Un bon conseiller peut vous montrer différentes voies à suivre dans la planification de la relève. Cela vous aidera à mieux comprendre les conséquences de chaque scénario à court et à long terme. Cela vous sera utile pour choisir la voie qui vous convient le mieux. Vous pourrez réfléchir à ce que vous aimez et n’aimez pas dans chaque scénario.
« Il est facile de s’emballer avec les chiffres et d’oublier de parler des détails. Par exemple, qu’adviendra-t-il de vos employés, de vos clients et de toutes vos années de travail après la vente? Il est important de penser à tous ces éléments », ajoute M. Poole.
Établissez un plan financier
Un plan financier solide constitue la pierre d’assise d’une planification de la relève réussie. Avez-vous l’intention de vendre votre entreprise à une personne hors de votre famille? Si c’est le cas, vous devez équilibrer vos comptes (ce que l’on appelle un « assainissement d’entreprise »). Vous devez aussi faire évaluer votre entreprise.
« En planifiant les incidences fiscales, il est important de comparer les avantages d’une vente d’actifs à ceux d’une vente d’actions. Il s’agit d’un outil de négociation entre l’acheteur et le vendeur, explique M. Poole. Souvent, pour des raisons fiscales et de responsabilité, le vendeur veut vendre des actions, mais l’acheteur veut acheter des actifs. Ainsi, les négociations sur le prix et sur le type de vente peuvent aboutir à des résultats fiscaux différents pour vous. Seule une vente d’actions vous permettra de bénéficier de l’exonération cumulative des gains en capital. »
Qu’est-ce que l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC)?
Il y a « gain en capital » lorsque le prix de l’actif vendu (par exemple, des actions d’une société) est supérieur à celui que vous avez payé. À ce titre, il est imposable. Toutefois, l’État exonère de l’impôt sur les gains en capital les actions d’une « petite entreprise admissible. » Ceci est vrai jusqu’à un certain plafond. Le plafond varie chaque année en fonction de l’indice des prix à la consommation. L’État encourage donc les Canadiens à faire croître l’économie en créant leur propre entreprise.
En 2021, l’exonération cumulative est de 892 218 $ par personne. Ainsi, lorsque vous vendez des actions de votre entreprise admissible, vous pouvez réduire les impôts à payer au moment de la vente. Selon votre province, l’exemption pourrait vous faire économiser entre 198 000 $ et 240 000 $ au maximum par personne, dit M. Poole.
« Supposons que vous et votre conjoint êtes actionnaires en parts égales d’une entreprise que vous avez créée à partir de rien. Cette entreprise vaut maintenant 2 millions de dollars. Grâce à l’ECGC, vous pourriez économiser plus de 400 000 $ en impôts à payer au moment de la vente. Encore une fois, votre entreprise doit être une petite entreprise admissible pour que sa vente rende vos actions admissibles à l’ECGC », souligne-t-il.
Qu’est-ce qu’une petite entreprise admissible?
L’État a des règles concernant le genre d’entreprises qui peuvent permettre de bénéficier de l’ECGC. Voici quelques points importants à prendre en compte à cet égard :
| Règle | Détails |
|---|---|
| Statut de résident | Au moins 50 % des actionnaires doivent être des résidents canadiens. |
| Actionnariat personnel | Les actions de la société en exploitation doivent être détenues personnellement et non par une autre société, comme une société de portefeuille.* (* Une société de portefeuille peut remplir les conditions requises dans certaines circonstances. Si vous êtes propriétaire de votre entreprise par le biais d’une société de portefeuille, il est préférable d’examiner cette question avec votre conseiller fiscal.) |
| Utilisation des actifs | Lorsque vous vendez, 90 % ou plus de la juste valeur marchande des actifs de votre entreprise doivent être principalement utilisés dans une entreprise exploitée au Canada. Pas plus de 10 % de la juste valeur marchande des actifs peuvent être des actifs hors exploitation, notamment :
|
| Actifs d’une société en exploitation, 24 mois avant la vente | Au cours des 24 mois précédant la vente, au moins 50 % de la juste valeur marchande des actifs de votre entreprise doivent avoir été principalement utilisés dans une société en exploitation. |
| Détention d’actions, 24 mois avant la vente | Au cours des 24 mois précédant la vente, les actionnaires doivent généralement avoir détenu des actions pour lesquelles ils souhaitent demander l’ECGC à la vente. Cette règle empêche les actionnaires qui n’ont pas de droits au titre de l’ECGC d’éviter l’imposition en vendant à des personnes qui en ont. |
« La clé, c’est le temps dont vous avez besoin pour préparer l’entreprise à la vente, dit M. Poole. Pour que les actions de votre entreprise soient admissibles à l’ECGC, il faut généralement deux ans de planification, au moins. Plus longtemps, c’est encore mieux. Nous avons vu des propriétaires d’entreprises qui ont failli devoir interrompre leurs activités parce qu’ils avaient trop de liquidités en banque. Ils ne sont pas rendus compte que cela posait un problème pour leur admissibilité à l’ECGC. L’Agence du revenu du Canada peut considérer les liquidités inutilisées comme un actif hors exploitation et mettre votre entreprise hors-jeu selon les règles. »
Voici 3 mesures qui peuvent vous aider à maintenir l’admissibilité à l’ECGC :
- Verser un dividende à vos actionnaires.
- Transférer certains actifs dans une société de portefeuille bien constituée.
- Réinvestir le montant excédentaire dans des outils et de la machinerie pour l’entreprise.
Quoi qu’il en soit, il suffit parfois d’un transfert de fonds pour rendre des actions d’entreprise conformes aux règles. Toutefois, le délai d’attente de 24 mois requis par la suite peut causer des maux de tête.
Envisagez une stratégie fiscale lorsque vous vendez votre entreprise
Il existe de nombreuses façons de tirer parti d’une stratégie fiscalement avantageuse. « Naturellement, vous voulez obtenir la pleine valeur de la vente de votre entreprise », explique M. Poole. Cependant, vous ne voulez probablement pas appauvrir vos enfants lorsqu’il sera temps de vous racheter. Les règles fiscales actuelles rendent parfois plus avantageux de vendre à une personne qui n’est pas de la famille plutôt qu’à ses enfants. Vos plans peuvent donc dépendre d’abord de l’idée de la somme dont vous avez réellement besoin. Ensuite, il s’agit de minimiser non seulement votre propre facture fiscale, mais aussi les coûts fiscaux à court et à long terme de vos enfants.
Dans certains cas, vous pouvez léguer des actions de votre entreprise à vos enfants, au moyen d’une stratégie appelée gel successoral et d’un roulement en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu. Pour suivre cette stratégie, il est recommandé de consulter un comptable.
Cette approche vous permet de faire deux choses :
- Vous pouvez transférer la croissance future prévue de votre entreprise à vos enfants.
- Vous pouvez conserver toute la valeur de l’entreprise accumulée antérieurement.
De cette façon, vous pouvez reprendre des actions privilégiées dans l’entreprise. Cela présente deux avantages importants.
- Les dividendes des actions privilégiées peuvent contribuer à votre revenu de retraite.
- En donnant aux actions privilégiées des droits de vote accrus, vous pouvez garder un certain contrôle sur votre entreprise.
Lorsque vous effectuez un gel successoral ou un gel d’actions, vous pouvez également « cristalliser » votre ECGC. Cela signifie qu’il faut réclamer l’exemption totale dès maintenant. Puis, vous reportez l’imposition des gains en capital à plus tard, au moment de votre décès. Cette approche vous permet de calculer la facture fiscale future prévue liée à vos actions. « Grâce à ces renseignements, vous pouvez vous préparer à d’autres aspects de planification financière », dit M. Poole.
Vous pouvez ensuite rédiger votre plan de succession pour faire don des actions gelées et d’autres actifs. Vous pouvez le faire en rédigeant vos volontés corporatives ainsi qu’un testament personnel. La version pour entreprise indiquera qui héritera des parts résiduelles de votre entreprise à votre décès. Vous pouvez alors utiliser le flux de trésorerie de l’entreprise pour souscrire un contrat d’assurance détenue par l’entreprise sur votre vie maintenant. Vous voulez souscrire un contrat d’un montant suffisant pour payer l’impôt anticipé sur les gains en capital à votre décès. Ce contrat pourrait également couvrir tout autre besoin de l’entreprise prévu à ce moment-là.
La majorité, voire la totalité, du capital-décès d’une police d’assurance-vie détenue par une société peut être versée dans le compte de dividendes en capital (CDC) de la société. La société peut alors verser un dividende en capital non imposable à ses actionnaires survivants. Toute partie du capital-décès qui ne peut être versée dans le CDC de la société peut être versée aux actionnaires survivants sous forme de dividende imposable. Bien que ces actionnaires doivent ajouter ce dividende à leur revenu imposable, le crédit d’impôt pour dividendes peut contribuer à réduire leur facture fiscale finale. Grâce au mécanisme du CDC, une société peut verser la majeure partie, voire la totalité, du capital-décès en franchise d’impôt aux actionnaires survivants.
C’est un moyen habile de contribuer au paiement des impôts que votre succession personnelle devra éventuellement payer. Vous pouvez également souscrire un contrat sur votre vie, à titre personnel. Ensuite, vous pouvez faire verser le paiement directement à votre succession pour aider à compenser vos impôts. Cependant, un contrat détenu par une société peut être plus rentable. Pourquoi? Les primes d’assurance-vie ne sont pas déductibles ni pour vous ni pour votre société. Cependant, votre société bénéficie sans doute d’un taux d’imposition inférieur au vôtre, de sorte qu’elle n’aura pas à générer autant de revenus après impôts que vous pour payer les primes. À votre décès, elle touchera le capital-décès en franchise d’impôt, comme le ferait votre bénéficiaire personnel. Elle pourra ensuite le verser, entièrement libre d’impôt ou presque, à votre bénéficiaire personnel.
Il y a quelques facteurs notables liés à cette approche, dans l’ensemble. Votre conseiller peut vous aider à déterminer les meilleures options selon votre situation.
Obtenez des solutions personnalisées de la part de professionnels
« Il y a d’autres stratégies fiscalement avantageuses à exploiter lorsque vous vendez votre entreprise », signale Patrick Fitzgerald CFPMD, ASA, conseiller de la Sun Life à Ottawa. Pour trouver la stratégie fiscale qui vous convient, travaillez avec :
- un conseiller financier;
- un comptable;
- un avocat.
Ensemble, décidez qui, le cas échéant, peut bénéficier de l’exonération cumulative des gains en capital. Puisque chaque entreprise est différente, chaque cas exige une solution adaptée. Tenez compte de la structure de votre entreprise et de l’existence éventuelle d’une fiducie familiale. Assurez-vous aussi que les testaments et les procurations sont à jour.
« Les propriétaires d’entreprise ont accès à plusieurs ressources, rappelle M. Fitzgerald. Discutez de ce qui devrait être inclus dans votre plan de relève. »
Si vous envisagez de transférer votre entreprise à un seul de vos enfants, informez les gens autour de vous. Faites-leur savoir vous avez fait le nécessaire pour être équitable avec chacun d’entre eux.*
(* Équitable ne signifie pas « égal », mais plutôt « juste. »)
Une discussion saine et ouverte avec votre conseiller de la Sun Life profitera à tous. De plus, un conseiller peut vous présenter plusieurs options de planification de la relève. Cela vous aidera à comprendre les répercussions de chaque choix et à prendre les bonnes décisions.
- La plupart des conseillers offrent maintenant des rencontres virtuelles. Trouver un conseiller aujourd’hui.
Cet article ne vise qu’à fournir des renseignements d’ordre général. La Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie n’offre pas de conseils juridiques, comptables ou fiscaux ni d’autres conseils professionnels. À moins d’indication contraire, les valeurs et les taux indiqués ne sont pas garantis. Au besoin, veuillez consulter un professionnel spécialisé qui fera un examen approfondi de votre situation juridique, comptable et fiscale.
