Acquisition du groupe Bentall Kennedy par la Financière Sun Life

4 août 2015

Les promoteurs de régime pourraient vouloir réfléchir à l'incidence du changement ci-dessous sur les options de placement s'inscrivant dans leurs régimes.

Le 15 juin 2015, la Financière Sun Life inc. (la «FSL») et le groupe Bentall Kennedy («BK») ont annoncé la conclusion d'une entente en vertu de laquelle la FSL se portera acquéreur de BK pour un prix d'achat de 560 millions de dollars. La transaction devrait se conclure au troisième trimestre de 2015, sous réserve des approbations réglementaires et des autres conditions de clôture habituelles. BK deviendra une division de Gestion Placements Sun Life inc. (GPSL), mais conservera son nom de marque pour exercer ses activités. Les deux sociétés regrouperont leurs équipes de gestion de placements immobiliers pour créer une plateforme exclusive de gestion de placements immobiliers de la Sun Life. Après la transaction, BK continuera d'être dirigée par son équipe actuelle. Gary Whitelaw, chef de la direction, relèvera de Steve Peacher, président, Gestion Placements Sun Life et premier directeur des placements, Financière Sun Life. Gary Whitelaw se joindra également à l'équipe de direction de GPSL.

BK gère le Fonds immobilier canadien de prestige de Bentall Kennedy Limited Partnership (Fonds de prestige BK), qui compose en grande partie le Fonds distinct immobilier canadien Plus Bentall Kennedy (Fonds immobilier canadien Plus) qui est offert sur la plateforme de placements de base de la FSL. Aucun changement n'est attendu dans la stratégie de placement du Fonds immobilier canadien Plus en raison de la transaction en cours. De plus, BK a confirmé qu'elle ne prévoit apporter aucun changement à l'équipe de gestion du portefeuille de placements immobiliers actuelle du Fonds de prestige BK en raison de la transaction en cours. Cette équipe est formée des personnes suivantes :

  • Michel Cormier, vice-président; gestionnaire de portefeuille adjoint, Fonds de prestige BK et gestionnaire de portefeuille principal pour le Fonds immobilier canadien Plus
  • Malcolm Leitch, directeur de l'exploitation; cogestionnaire, Fonds de prestige BK
  • Chris Lawrence, vice-président directeur; cogestionnaire, Fonds de prestige BK
  • Paul Zemla, chef de l'investissement
  • John McFadden, premier vice-président

En plus de la participation des employés dans la société, BK appartient à deux propriétaires institutionnels, la British Columbia Investment Management Corporation (bcIMC) et le California Public Employees’ Retirement System (CalPERS). La bcIMC et le CalPERS ont tous deux montré leur confiance dans BK et indiqué qu'ils demeureront des clients de BK au sein de la FSL. Ils ont par ailleurs approuvé tous deux l'acquisition.

Conjointement, les deux sociétés géreront un actif de 47 milliards de dollars, pour le compte de plus de 550 clients et investisseurs institutionnels. BK qui exerce ses activités au Canada et aux États-Unis, avait un actif géré de 27 milliards de dollars au 31 mars 2015 et fournissait des services immobiliers relativement à des immeubles représentant une superficie de 91 millions de pieds carrés.

Une fois la transaction conclue, les propriétaires institutionnels de BK et les employés qui y ont une participation recevront en totalité le paiement de leurs parts dans BK. La FSL vise la poursuite des affaires de BK après la conclusion de la transaction. BK partage ce souci et montre sa volonté de poursuivre ses activités de plusieurs manières. Les spécialistes des placements de BK ont notamment, dans leur structure de rémunération, une entente de rémunération différée sur plusieurs années qui sera maintenue; aucune entente de rémunération différée existante ne sera cristallisée du fait de l'acquisition de la société par la FSL. De plus, une fois la transaction conclue, les spécialistes des placements clés de BK recevront des actions fictives de la FSL, dont la période d'acquisition sera de trois ans.   

Nous surveillerons les deux organisations dès maintenant jusqu'à la conclusion de la transaction et jusqu'à l'intégration qui s'ensuivra. BK jouit déjà d'une excellente réputation et c'est l'une des sociétés les mieux implantées dans le secteur de la gestion de placements immobiliers, son association avec les spécialistes de l'immobilier de GPSL ne fera que consolider davantage ses activités. GPSL a une longue expérience de la gestion du portefeuille de placements immobiliers directs du fonds général de la Sun Life

Contexte
Le Fonds immobilier canadien Plus permet aux promoteurs de régimes de donner aux participants de leurs régimes un accès à une catégorie d'actif qui n'est généralement accessible qu'aux grands investisseurs institutionnels. La répartition cible du Fonds immobilier canadien Plus se compose à 70-80 % de placements immobiliers directs et les 20-30 % restant sont des liquidités et des fiducies de placement immobilier de manière à offrir aux investisseurs des régimes de capitalisation des liquidités sur une base quotidienne. L'accès aux placements immobiliers directs passe par l'acquisition de parts du Fonds de prestige BK, qui suit une stratégie qui n'est accessible qu'aux investisseurs institutionnels depuis plus de 30 ans. Le Fonds de prestige BK est bien diversifié dans les principales villes du Canada et par type d'immeubles à revenus, tels que des immeubles à bureaux, commerciaux, industriels, multirésidentiels et des terrains permettant le développement de projets futurs. Le Fonds de prestige BK est géré par la société Bentall Kennedy (Canada) Limited Partnership et le Fonds immobilier canadien Plus est géré par la société BKC Capital Inc

Ce que cela signifie pour les promoteurs de régime
Vous n'avez aucune mesure à prendre pour l'instant. Nous continuons de surveiller de près l'évolution de la transaction et nous vous ferons part de tout complément d'information.

Des questions?
Veuillez communiquer avec votre représentant aux Régimes collectifs de retraite de la Financière Sun Life.